Судебная практика Третейского суда при Торгово-промышленной палате Республики Татарстан
Дело № 77/2009. Решение от 7 июля 2009 года
В Третейский суд при ТПП РТ обратилось Общество с ограниченной ответственностью с исковым заявлением к Открытому акционерному обществу о взыскании задолженности по договору поставки продукции (товара) в размере 620 500 руб. и неустойки в размере 69 640 руб. Сумма иска составила 690 140 руб.
В силу п. 11.1 договора Третейский суд для разрешения экономических споров при Торгово-промышленной палате Республики Татарстан признает себя в качестве суда, компетентного рассматривать данное дело.
15 июня 2009 года между Истцом и Ответчиком был подписан договор поставки продукции (товара), согласно которому Ответчик принял на себя обязательство передать Истцу товар, а Истец - принять и оплатить данный товар.
Наименование, количество, стоимость, сроки поставки и порядок оплаты были определены в Спецификации, в соответствии с которой Истец обязался передать Ответчику векселя в счет оплаты товара в течение трех банковских дней с момента подписания Спецификации. Ответчик обязался отгрузить товар на следующий день после передачи векселей.
Истец исполнил свои обязательства перед Ответчиком, что подтверждается Актом приема-передачи векселей от 15 июня 2009 года.
Согласно Спецификации к договору Ответчик был обязан поставить товар на следующий день после передачи векселей, т.е. 16 июня 2009 года. Однако в указанный срок товар поставлен не был.
17 июня 2009 года Истец направил Ответчику претензионное письмо, в котором требовал отгрузить товар 18 июня 2009 года. В ответ на претензионное письмо Ответчик известил Истца о признании задолженности в сумме 620 500 руб. и неустойки в сумме 24 820 руб., а также предложил установить новый срок для поставки товара.
19 июня 2009 года, не согласившись с предложением Ответчика, Истец обратился в Третейский суд для разрешения экономических споров при Торгово-промышленной палате Республики Татарстан.
В судебном заседании приняли участие представители обеих сторон. По заявлению сторон дело рассматривалось судьей единолично.
В ходе судебного заседания Истец уточнил свои требования и попросил суд расторгнуть договор, вернуть в счет оплаты товара векселя или денежные средства на сумму векселей, если вернуть векселя невозможно, а также взыскать с Ответчика неустойку и судебные расходы.
Ответчик не представил суду отзыв на исковое заявление в письменном виде. Однако в судебном заседании пояснил, что товара на складе в настоящее время нет. Более того, согласно объяснениям Ответчика, поскольку товар закупается за границей, то в ближайшем времени он не сможет исполнить свои обязательства по поставке товара. В связи с этим Ответчик полностью признал иск.
В судебном заседании стороны ходатайствовали перед Судом об утверждении заключенного между ними мирового соглашения.
В соответствии с данным соглашением размер заявленных Истцом и признанных Ответчиком требований был увеличен. Согласно соглашению признанная Ответчиком задолженность составляет:
620 500 руб. - основной долг;
198 560 руб. - неустойка;
9 901 руб. 40 коп. - третейский сбор.
В соответствии с п. 3 ст. 32 Федерального закона от 24 июля 2002 года № 102-ФЗ "О третейских судах в Российской Федерации" суд принимает решение об утверждении мирового соглашения, если мировое соглашение не противоречит законам и иным нормативным правовым актам и не нарушает прав и законных интересов других лиц.
Согласно пункту 1.2 представленного на утверждение суда мирового соглашения Ответчик в счет долга передает в собственность Истца здание проходной. Таким образом, стороны в процессе урегулирования задолженности согласились заключить сделку по отчуждению недвижимого имущества.
В соответствии с п. 1 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. В соответствии с п. 3 указанной статьи решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.
Истец не представил суду доказательств того, что сделка не является для него крупной. Несмотря на предложение Суда, Истцом не была предоставлена Суду бухгалтерская отчетность, на основании которой можно было бы определить, составляет ли стоимость приобретаемого недвижимого имущества менее 25 процентов стоимости имущества Истца. Суду также не было представлено решение единственного участника на случай, если стоимость приобретаемого имущества составляет более чем 25 процентов стоимости имущества Истца.
Согласно п. 1 ст. 46 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. № 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнителя органа общества, в том числе управляющей организации или управляющего, члена коллегиального исполнительного органа общества или акционера общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами 20 и более процентов голосующих акций общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершатся обществом в соответствии с положениями настоящей главы. Данной статьей предусматривается одобрение такой сделки в зависимости от обстоятельств либо советом директоров общества, либо общим собранием акционеров.
Ответчик не представил Суду доказательств того, что в сделке отсутствует заинтересованность указанных в законе лиц. Ответчиком, несмотря на предложение Суда, не был представлен список членов совета директоров, а также список аффилированных лиц общества. Суду также не было представлено решение органов управления общества на случай, если заинтересованность в сделке действительно была.
Поскольку сторонами в мировом соглашении не оговорена судьба земельного участка, на котором расположен отчуждаемый объект недвижимости, и Суду не были представлены документы, подтверждающие юридический статус земельного участка под зданием и его дальнейшую судьбу, Суд считает невозможным установить соответствие заключенной сделки требованиям закона.
При утверждении мирового соглашения Суд должен убедиться, что мировое соглашение не нарушает прав и законных интересов других лиц. С этой целью Суд предложил Ответчику представить выписку из Единого государственного реестра прав в соответствии со ст. 7 Федерального закона от 21 июля 1997 года № 122-ФЗ "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним". На основании данной выписки можно было бы установить наличие или отсутствие обременений в пользу других лиц. Поскольку выписки из ЕГРП представлено не было, Суд считает невозможным определить, нарушаются ли права других лиц заключенным мировым соглашением.
На основании изложенного Третейский суд при Торгово-промышленной палате Республики Татарстан пришел к выводу о невозможности утверждения мирового соглашения.
Поскольку Истцом было заявлено требование о расторжении договора поставки, возврате векселей, переданных в счет оплаты, или их суммы при невозможности возврата векселей, а также о взыскании неустойки и расходов по уплате третейского сбора, а Ответчиком в судебном заседании иск признан, Третейский суд исковые требования удовлетворил в полном объеме.
